Mail.Ru инвестировала в 2 белорусские студии и еще с 3 ведёт переговоры

Сергей Евдокимов, инвестиционный менеджер MRGV: «Мы не требуем операционного и креативного контроля» 

Как компания находит стартапы, в которые хочет вкладываться? 

Чаще всего ищем по следующим каналам.

1. Активные внутренние исследования по рынку, которые проводит команда исполнительных продюсеров и инвестиционных менеджеров. Под исследованиями подразумевается использование аналитических платформ (например, AppAnnie, Appmagic), регулярный трекинг последних событий в индустрии и получение новостных дайджестов от партнеров фонда.
2. Нетворкинг. Мы открылись в апреле 2017 года, с тех пор у нас 30 стратегических соглашений с компаниями по всему миру. Целая сеть деловых контактов из основателей игровых студий с хорошей репутацией. Значительную часть сделок рассматриваем по рекомендации студий-партнеров. За прошлый год рассмотрели заявки и переговорили с 300 компаниями.
3. Участие и организация профильных мероприятий. На нашу серию митапов в прошлом году пришло более 2000 участников.
4. Холодные контакты. Регулярно смотрим заявки на инвестиции, их можно заполнить онлайн. Например, в SWAG MASHA именно так и сделали. Также отвечаем в соцсетях. 

Как отбираете стартапы?

Наши критерии: компания должна предлагать пользователям продукты и услуги, связанные с игровой индустрией. Это могут быть перспективные независимые мобильные студии, опытные ПК- и консоль-разработчики, околоигровые сервисные компании. 

MRGV предоставляет финансирование на разработку продукта, начиная сотрудничество с покупки миноритарной доли (от 1 акции), и при достижении студией высоких финансовых показателей приобретает контрольный пакет акций. После плотного взаимодействия с внутренними сервисами MY.GAMES основатели продают долю в бизнесе по более высокой оценке, сформировав комплексное представление о своем партнере и его возможностях. А мы отлаживаем взаимодействие с партнером и оцениваем коммерческий потенциал.

После приобретения контрольного пакета акций значительная доля бизнеса по-прежнему остается у основателей. Нам важно, чтобы студия была самостоятельным бизнесом, мы не требуем операционного и креативного контроля.

Представим, что потенциально стартап вам интересен. Сколько времени обычно уходит на принятие решения об инвестиции? 

Процесс условно можноо разделить два этапа.

1. Подписание соглашения о намерениях (Term Sheet), в котором кратко изложены основные условия по сделке. Как правило, через 2-5 недели с момента первого общения со студией мы понимаем, будем ли инвестировать. Процесс сильно зависит от скорости работы партнера: предоставление информации, переговоры по условиям. Мы направляем студии небольшой информационный запрос и проводим комплексный анализ команды, продуктового портфеля и финансового положения студии. Потом переговоры — и Term Sheet.   
2. Второй этап — это подписание пакета обязывающих документов по сделке с полным описанием всех условий. Время сильно зависит от выбранной юрисдикции и структуры сделки, в среднем варьируется от 1 до 4 месяцев. 

Фонд предлагает гибкие условия сотрудничества своим партнерам, которые можно разделить на две составляющие: финансирование разработки и маркетинговая поддержка. Финансирование разработки — это инвестиции на создание игровых проектов в обмен на долю компании. Маркетинговая поддержка включает бюджет на закупку трафика и помощь в привлечении пользователей в игры специалистами MY.GAMES. 

Также помогаем с рекрутингом, даем рекомендации от нашей Editorial Team, доступ к инструментам аналитики и трекинга перформанса приложений, помогаем с поиском потенциальных партнеров.

С кем из белорусских студий уже работаете?

Первым партнером MRGV в Беларуси стала студия Swag Masha, с тех пор добавилась одна новая студия. Сейчас идут финальные переговоры с еще тремя студиями из Беларуси. Всего за прошлый год провели переговоры с 10-15 белорусскими студиями.

Артем Хандрико, руководитель субпрактики Startup HUB юридической компании REVERA. «Появилось своего рода «белорусское английское право»

Как сейчас выглядит привлечение стартапом инвестиций?

Это разные способы, которые отличаются вхождением инвестора в состав участников компании.

На начальных стадиях развития стартапа, когда инвестору еще нужно присмотреться к проекту, фаундерам, как правило, сделку структурируют через конвертируемый займ. По своей сути это обычный договор займа, который дает право инвестору обменять выданный стартапу займ на долю участия (акции, долю в уставном фонде) в нём при наступлении определённых событий (например, при наступлении следующего раунда инвестирования в компанию-стартап, достижении отметки в капитализации и пр.).

Для стартапа — это быстрые деньги для развития на менее жёстких, чем при M&A, условиях и под низкий процент. Для инвестора — возможность конвертировать свой заём в долю, если стартап «выстрелит», а если нет — вернуть деньги и проценты за пользование деньгами. Инвестор автоматически не входит в состав участников стартапа, он может отказаться от конвертации и потребовать обратно свои деньги, как правило, с процентами.

Если инвестор сразу входит в состав участников, то это так называемое Equity-финансирование. Как правило, в таких случаях инвестор покупает долю в компании, входит в состав участников через увеличение уставного фонд (вносит дополнительный вклад в уставный фонд), либо это своеобразный микс — сочетание cash in и cash out моделей, когда и фаундер продает часть своей доли (т.е. зарабатывает личные средства), и инвестор дополнительно уже после вхождения в состав участников вливает в компанию средства через увеличение уставного фонда.

При таком способе финансирования нужно обращать внимание на вот такие документы:

1. Term sheet — отражает структуру сделки и договоренности сторон, определяет общую направленность и содержание других документов сделки. Как правило, в нем описывают порядок инвестирования, органы управления, характеристику опционов, правила совместной продажи Drag Along и Tag Along, неконкуренцию/непереманивание, суд, применимое право и пр.
2. Договор купли-продажи, SPA — юридически обязывающий документ, на основании которого переходит право собственности. В него входят положения о предмете (долях/акциях), заверениях и гарантиях, indemnity, порядке оплаты, опционе, закрытии сделки.
3. Корпоративный договор, SHA — юридически обязывающий документ, который регулирует будущее партнерство. Содержит такие условия, как: заверения и гарантии, структуру органов управления и их компетенция, порядок движения долей, опционы, Drag Along и Tag Along, неконкуренцию / непереманивание, суд, применимое право и пр.

Декрет № 8 помогает как-то компаниям при привлечении инвестиций? 

Когда Декрет № 8 приняли, все говорили о том, что в Беларуси появилось «английское право». Но корректнее говорить о том, что в Беларуси в рамках ПВТ появилась белорусская трактовка правовых инструментов, признаваемых в странах английского права. Своего рода «белорусское английское право».

В первую очередь, это такие инструменты, как конвертируемый займ, опционный договор, заверения и гарантии (возмещение имущественных потерь). Для резидентов ПВТ усовершенствован порядок заключения партнерских соглашений. Соглашения могут полностью подчиняться иностранному праву вне зависимости от наличия иностранного элемента в сделке. Споры из таких соглашений могут передаваться по соглашению сторон на рассмотрение иностранных судов или арбитражей вне зависимости от гражданства фаундеров или юрисдикции компаний.

Если добавить сюда все остальные преференции ПВТ (налоговые, миграционные льготы и пр.), то мы получаем режим, где инвестор может проинвестировать компанию на понятных для него условиях.

Как инвестор проверяет компанию, в которую намерен проинвестировать?

Когда с инвестором достигнуты договоренности по ключевым условиям инвестирования — приходят юристы. Юридическая проверка компании называется Legal Due Dilligence. Также может проводиться финансовый, налоговый Due Dilligence, но это больше актуально для крупного бизнеса, функционирующего не один год. 

Юристы проверяют корпоративные, трудовые, коммерческие, налоговые вопросы, особое внимание уделяют проверке соблюдения условий режима ПВТ, если компания является резидентом, корректности оформления  прав на интеллектуальную собственность.

Потом инвестор получает отчет с описанием выявленных рисков. При этом фокус обычно направлен на так называемые red flags — наиболее существенные и значимые для инвестора правовые риски. Чаще всего это риски прекращения деятельности компании, наложения штрафов или иные меры ответственности за несоблюдение законодательства; утраты прав на приобретаемые акции или доли в уставном фонде; утраты ключевых активов, в том числе оспаривания прав на принадлежащие компании объекты интеллектуальной собственности; разглашения коммерческой тайны;  для резидентов ПВТ — утрата статуса резидента ПВТ.

Новый рекламный формат в наших телеграм-каналах.

Купить 500 символов за $150