В рамках «Стартап-мастерской» dev.by совместно с международной юридической фирмой COBALT рассказывает о правовых аспектах и проблемах, с которыми сталкиваются белорусские стартапы (как базовых, так и комплексных), а также разбирает реальные кейсы из практики. Сегодня речь пойдёт о регистрации стартапа в Беларуси.
В рамках «Стартап-мастерской» dev.by совместно с международной юридической фирмой COBALT рассказывает о правовых аспектах и проблемах, с которыми сталкиваются белорусские стартапы (как базовых, так и комплексных), а также разбирает реальные кейсы из практики. Сегодня речь пойдёт о регистрации стартапа в Беларуси.
В последнее время прослеживается положительная тенденция: молодые антрепренеры стараются сделать свой бизнес максимально прозрачным.
Дело не только в страхе быть пойманным. «Открытый» бизнес таит в себе множество преимуществ: начисляется официальный стаж работы, появляется место занятости, не возникает проблем с банковскими кредитами, наконец, вчерашний фрилансер начинает участвовать в отношениях пенсионного обеспечения. Но главное — это привлекательность для инвестора. Серьёзные инвесторы предпочитают не покупать «кота в мешке», а если и решат, то суммы всех необходимых действий, легализующих бизнес, будут вычтены из цены сделки.
В любом случае, важно определить момент, когда регистрация необходима.
Стартап «переживает» несколько стадий, начиная от зарождения идеи и заканчивая запуском продукта и монетизацией. Легализация бизнеса с точки зрения закона не обязательна до периода монетизации проекта, так как под предпринимательской деятельностью, требующей прохождение государственной регистрации, понимается систематическое получение прибыли. Соответственно, пока проект не приносит дохода, деятельность без государственной регистрации не будет признаваться незаконной и не может влечь применения мер ответственности.
По данным статистических исследований, более 90% запущенных стартапов умирают в первые годы жизни. Поэтому, учитывая высоту рисков, стартаперам не нужно торопиться с регистрацией, «топя» свой продукт дополнительными расходами.
Помимо придания проекту легального статуса, регистрация бизнеса помогает решить дополнительные проблемы. Так, если на seed-стадии стартапа уже создаются объекты интеллектуальной собственности (фирменное лого, программный код и т. п.), защитить их или закрепить права на них за ещё не существующей компанией не получится, что может повлечь внутрикорпоративные конфликты или притязания со стороны третьих лиц.
Получение спонсорской помощи или инвестиций иногда возможно лишь посредством создания субъекта, гарантирующего целевое использование полученных средств. Для венчурных фондов юридическое оформление проекта — обязательное условие.
Выбирая место для регистрации бизнеса, нужно отталкиваться от вида планируемой деятельности, типа заказчиков, клиентов, формы отношений с работниками и других особенностей.
При выборе того или иного места стартап может уменьшить величину налогового бремени, снизить уровень конкуренции, усилить защиту создаваемых объектов интеллектуальной собственности, более подробно урегулировать корпоративные отношения или сократить степень вмешательства государства в свою хозяйственную деятельность. Например, регистрация фирмы в оффшорной зоне зачастую отталкивает инвестора.
Несмотря на то что Беларусь не входит в топ-100 стран, благоприятных для создания бизнеса, с каждым годом либерализация отношений продолжается: созданы свободные экономические зоны, Парк высоких технологий и Белорусско-Китайский индустриальный парк «Великий камень», где действуют специальные налоговые льготы, постепенно сокращаются требования для ведения бизнеса, получения разрешений (лицензий) и согласований.
Так или иначе, место регистрации — не ключевая проблема для инвестора, перспективность продукта всегда перекрывает подобного рода нюансы.
Легализацию стартапа можно свести к трем основным этапам:
1. Дорегистрационные действия
Прежде всего, нужно определиться с организационно-правовой формой.
Чаще всего стартаперы используют форму Общества с ограниченной ответственностью (ООО), хотя для некоторых привлекательно Унитарное предприятие (УП), так как законодательством допускается использовать в качестве юридического адреса УП жилое помещение собственника, что позволяет исключить расходы на аренду помещений при одновременном использовании труда надомников или аутсорсеров.
В силу того, что имущество УП не принадлежит ему на праве собственности и является неделимым, на практике возникают вопросы при привлечении инвестиций: механизм купли-продажи доли в уставном фонде, характерный для ООО, здесь не применим. Продажа бизнеса в форме УП возможна лишь путём продажи предприятия как имущественного комплекса, что достаточно затратно и растянуто во времени.
Если стартап не преследует в качестве своей первоочередной цели извлечение прибыли, он вправе выбрать форму некоммерческого юридического лица, например, общественного объединения или фонда, которые пользуются особой государственной поддержкой.
На данном этапе также определяется состав учредителей, размер их участия в компании, выбирается наименование лица, желаемые виды деятельности, образуется организационная структура. Эти решения протоколируются и подписываются всеми учредителями. Самые важные вопросы отражаются в уставе компании, корпоративные вопросы, в том числе вопросы голосования, продажи долей (акций), приёма новых участников рекомендуется детально изложить в акционерном соглашении.
2. Государственная регистрация
Государственная регистрация проводится исполнительным комитетом в день обращения учредителей с заявлением о государственной регистрации при условии оплаты пошлины за административную процедуру в размере 1 базовой величины. Работник регистрирующего органа проставляет штамп на уставе компании и заносит сведения о созданном субъекте в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Для некоммерческих лиц регистрация построена по разрешительному принципу, и документы будут рассматриваться в течение 1 месяца с возможностью исправления устранимых недостатков.
3. Пострегистрационные действия
На следующий день после регистрации выдаётся свидетельство о государственной регистрации, в течение пяти рабочих дней субъект ставится на учёт в налоговых органах, органах статистики, ФСЗН и Белгосстрах.
В первую очередь компанией должны быть оформлены отношения с директором и главным бухгалтером, либо эти функции должны быть переданы управляющей компании и компании, занимающейся ведением бухгалтерского учёта.
Субъекту необходимо открыть расчётный счет, заказать печать (необязательно), выбрать желаемую систему налогообложения (в течение 20 рабочих дней), а также получить книги учета проверок, жалоб и предложений.
Уже на начальном этапе необходимо задуматься о защите прав на объекты интеллектуальной собственности как в отношениях с третьими лицами, так и внутри коллектива. Для недопущения использования продукта иными лицами, необходимо своевременно обеспечивать государственную регистрацию таких результатов, а также подписывать с работниками и (или) подрядчиками соглашения о передаче прав на служебные произведения, договоры об уступке прав, а также соглашения о неразглашении конфиденциальной информации.
Несмотря на кажущуюся сложность механизма, регистрация бизнеса даёт ему дополнительные гарантии и защиту.
Текст: Дарья Гайдучик, юрист COBALT
Релоцировались? Теперь вы можете комментировать без верификации аккаунта.